臨2020 - 020 關于認購私募股權投資基金

2020-08-26

　　證券代碼： 600037      證券簡稱：歌華有線      公告編號：臨2020-020   

　　北京歌華有線電視網絡股份有限公司

　　關于認購私募股權投資基金份額的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　投資標的：北京中關村龍門基金投資中心（有限合伙）

　　認購金額：15,000萬元

　　資金來源：自有資金

　　風險提示：基金具體投資情況和進度存在不確定性。基金存續期較長，流動性較低，被投資企業可能無法實現其預期的經營目標，存在基金無法及時將投資變現的風險；基金在投資過程中將面臨政策、市場環境及運營管理等方面的風險，不保證盈利及最低收益。

　　近日，公司和北京中關村龍門投資有限公司、全國社會保障基金理事會、北京市政府投資引導基金（有限合伙）、北京翠微集團等9家單位共同簽署了北京中關村龍門基金投資中心（有限合伙）有限合伙協議。

　　一、本次投資概述

　　公司擬以自有資金15,000萬元認購北京中關村龍門基金投資中心（有限合伙）（以下簡稱"中關村龍門基金"）份額，成為該基金有限合伙人（LP）。

　　中關村龍門基金經北京市政府批準設立，由北京中關村龍門投資有限公司擔任執行事務合伙人，旨在進一步推動北京市科技企業發展，滿足未上市企業、高科技企業的融資需求，為中關村科技企業高速成長提供良好的發展環境。基金募資規模擬定為301,000萬元，由政府引導基金和社會資本共同出資，主要投資領域為信息技術、醫療健康、高端制造、消費升級等產業。

　　本次投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規 定的重大資產重組。

　　本次投資無需提請董事會和股東大會審議。

　　二、基金基本情況概述

　　1、基金名稱：北京中關村龍門基金投資中心（有限合伙）

　　2、基金類型：私募股權投資基金

　　3、基金規模：募集規模301,000萬元

　　4、基金注冊地：北京

　　5、投資人及擬投資額：

　　6、存續期：3年投資期，5年退出期。經普通合伙人提議并經合伙人三分之二同意，有限合伙的經營期限可延長兩次，每次一年。

　　7、投資范圍：股權投資及投資管理。主要投資領域為信息技術、醫療健康、高端制造、消費升級等產業。

　　8、備案登記情況：

　　中關村龍門基金已在基金業協會完成備案，備案編號：SEV463；

　　中關村龍門基金普通合伙人北京中關村龍門投資有限公司已在基金業協會完成登記，登記編號：P1069379。

　　三、基金管理模式及協議主要條款

　　中關村龍門基金采用有限合伙運營模式，由中關村龍門投資有限公司作為普通合伙人進行管理，按照基金合伙協議及相關文件有基金運營、管理、收益、投資決策等相關權益。

　　1、投資決策機制：中關村龍門基金設投資決策委員會，投資決策委員會下設于普通合伙人，投委會成員由管理團隊組成，按市場化原則進行投資決策。普通合伙人擁有對投資決策委員會委員的任命權，并可根據實際需要按程序進行調整。

　　2、管理費: 投資期管理費率為認繳金額的2%/年；退出期管理費率為未退出投資額的2%/年。

　　3、收益分配：可分配收入首先在所有參與可分配收入所對應的投資項目的合伙人之間按投資成本分攤比例進行初步劃分。歸屬于有限合伙人的金額，根據如下次序進一步劃分：a、向有限合伙人（LP）分配，直至分配金額達到實繳出資額；b、向有限合伙人分配，直至有限合伙人獲得8%/年（復合回報率）的優先回報；c、向普通合伙人及其關聯方分配，直至普通合伙人獲得上述 b項中的回報金額/80%×20%；d、剩余收益將在有限合伙人與普通合伙人間按照80%、20%的比例分配。

　　4、出資進度：各合伙人均以貨幣出資認繳，應按照合伙協議的約定和普通合伙人發出的繳付通知書繳付各自對基金的認繳出資額。

　　5、退出方式：包括不限于通過被投企業的IPO、并購、向其他投資者轉讓被投企業的股權或基金份額等方式實現退出。

　　四、基金管理人基本情況

　　本基金普通合伙人暨執行事務合伙人為中關村龍門投資有限公司，基本情況如下：

　　（一）中關村龍門投資有限公司

　　1、注冊資本：10000萬元

　　2、法定代表人：劉志碩

　　3、住所：北京市海淀區科學院南路2號6層601

　　4、經營范圍：投資管理；投資咨詢。

　　五、其他基金有限合伙人基本情況

　　（一）全國社會保障基金理事會

　　1、法定代表人：劉偉

　　2、住所：北京市西城區豐匯園11號樓豐匯時代大廈南座

　　3、機構簡介：全國社會保障基金理事會是財政部管理的事業單位，作為基金投資運營機構，不明確行政級別。全國社會保障基金理事會貫徹落實黨中央關于全國社會保障基金投資運營工作的方針政策和決策部署，在履行職責過程中堅持和加強黨對全國社會保障基金投資運營工作的集中統一領導。

　　（二）北京翠微集團

　　1、注冊資本：422377.0444萬元人民幣

　　2、法定代表人：匡振興

　　3、住所：北京市海淀區復興路33號

　　4、經營范圍：投資管理；資產管理；會議服務。

　　（三）北京市政府投資引導基金（有限合伙）

　　1、注冊資本：10001000萬元人民幣

　　2、執行事務合伙人：北京市政府投資引導基金管理有限公司

　　3、住所：北京市西城區錦什坊街35號院1號樓1220號

　　4、經營范圍：非證券業務的投資、投資管理、咨詢；項目投資；投資管理；投資咨詢。

　　（四）北京朝陽科技創新基金有限公司

　　1、注冊資本：100000萬元人民幣

　　2、法定代表人：楊文生

　　3、住所：北京市朝陽區朝陽公園南路1號2幢2層201內209房間

　　4、經營范圍：非證券業務的投資管理、投資咨詢。

　　（五）天津匯智聯合創業投資合伙企業（有限合伙）

　　1、注冊資本：6000萬元人民幣

　　2、執行事務合伙人：李冬梅

　　3、住所：天津自貿試驗區(中心商務區）熙元廣場1-924-2

　　4、經營范圍： 創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

　　（六）西藏東方企慧投資有限公司

　　1、注冊資本：300000萬元人民幣

　　2、法定代表人：寧旻

　　3、住所：西藏山南市乃東區格桑路南側水利設計院東側眾益花園小區三棟一單元二層1-1號房

　　4、經營范圍：項目投資；創業投資（不得從事擔保和房地產業務；不得參與發起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品）；投資管理、投資咨詢（不含金融和經紀業務，不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產品收益權）；創業投資咨詢、企業管理咨詢；經濟貿易咨詢；資產管理（不含金融資產管理和保險資產管理）；技術的開發、轉讓、推廣；計算機系統服務；數據處理。

　　（七）銀河源匯投資有限公司

　　1、注冊資本：300000萬元人民幣

　　2、法定代表人：吳李紅

　　3、住所：中國(上海)自由貿易試驗區富城路99號31樓3104室

　　4、經營范圍：使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資于與股權投資、債權投資相關的其他投資基金，實業投資，投資管理，投資咨詢，資產管理，經中國證監會同意開展的其他業務。

　　（八）西藏匯博創業投資管理合伙企業（有限合伙）

　　1、注冊資本：1000萬元人民幣

　　2、執行事務合伙人：北京中關村龍門投資有限公司

　　3、住所：西藏自治區拉薩市達孜縣安居小區西側二樓4-10號房

　　4、經營范圍： 創業投資管理(不含投資類項目和基金類項目管理)。

　　五、本次投資對公司的意義及影響

　　中關村龍門基金的設立,與國家戰略密切相關，同時也是促進北京創新發展、科技成果轉化和落地的重要舉措。通過投資龍門基金，公司將與中關村一批優秀高科技企業建立資本紐帶關系，有利于公司圍繞用戶核心，加快開展大數據、云計算、互聯網協議第六版（IPv6）、第五代移動通信（5G）等新一代信息技術在廣播電視網絡中的部署和應用，助推公司"由傳統媒介向全媒體"、"由一般有線電視運營商向智慧廣電服務提供商"的戰略轉型，從而打造高品質文化服務運營商，全面提升企業綜合實力和競爭力，實現社會效益和經濟效益雙效提升的戰略目標。

　　六、投資風險及控制措施

　　1、基金在運營過程中可能面對"新冠"疫情帶來的全球經濟金融系統性風險和流動性、一級二級市場估值倒掛以及運營管理等方面的風險，無法保證最低收益。 

　　2、基金因投資項目產生的虧損，由參與該投資項目的合伙人按該項目的投資成本分攤比例分擔；基金的其他虧損，由所有合伙人根據認繳出資額按比例分擔。

　　為盡力確保公司投資的安全性，公司將充分履行出資人權利，督促基金管理團隊嚴格規范基金運營，加強投后管理；同時將持續密切關注基金的運營情況，做好相關風險的防范工作。

　　公司將按照上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》及相關法規要求，按分階段披露原則及時披露相關事項的重大進展。

　　特此公告。

　　北京歌華有線電視網絡股份有限公司董事會

　　2020年8月25日